新《公司法》一百问之92 —关联董事表决：新公司法划啥红线？

  答：新《公司法》第一百三十九条明确：上市公司董事若与董事会决议事项涉及的企业或个人存在关联关系，须及时向董事会书面报告关联情况。该董事不仅自身不得参与该项决议的表决，亦不得代理其他董事行使表决权。

  董事会会议的有效召开，需过半数无关联关系董事出席；决议生效则须经出席的无关联董事过半数通过。若出席的无关联董事不足三人，为保障决策公允性，相关事项须移交上市公司股东会审议。

  （一）实务建议

  1.动态管理关联方清单：每季度更新关联方数据库，除涵盖董事、股东及交易对手外，还需细化关联自然人的亲属关系（如配偶、直系亲属）、关联法人的实际控制链条等信息，确保关联关系无遗漏。

  2.智能化表决提醒：通过OA系统嵌入关联交易关键词库，当决议事项涉及清单内主体时，自动触发关联董事识别机制，同步锁定其表决权限并弹窗提示回避义务。

  3.强化独立董事职能：确保独立董事占无关联董事半数以上，且需规避与公司存在业务往来、持股等可能影响独立性的情形，必要时可赋予其对关联交易的一票否决建议权。

  4.完善争议解决机制：在公司章程中明确，关联董事回避后剩余董事对决议存疑的，可聘请具备上市公司治理经验的外部律师或会计师出具专业意见，作为决策参考。

新公司法通过 “刚性回避 + 弹性补位” 机制，既严防关联方利益输送，又避免因回避导致决策停滞。上市公司需构建 “事前审查（交易前关联筛查）— 事中监督（表决过程留痕）—事后追责（违规关联交易问责）”的全流程风控体系，建议结合自身业务特点，在律师指导下制定关联交易管理细则，确保合规与效率平衡。

——国浩律师（合肥）事务所王利民律师团队