新《公司法》一百问之91—新《公司法》下，上市公司代持如何合规？

  答：新《公司法》第一百四十条明确，上市公司须真实、准确、完整披露股东及实际控制人信息，禁止违法代持上市公司股票；实际控制人指通过投资关系、协议等可实际支配公司行为的主体。同时，法律强化了相关主体的法律责任。

  （一）实务挑战：

  1.穿透式核查：监管机构通过大数据、资金流水追踪等手段严查股权代持；

  2.协议效力风险：代持协议因违法可能无效，且无法对抗第三人，实际出资人权益难直接保障。

  （二）合规建议：

  1.股权优化：清理历史代持，通过股权转让、信托计划等实现显名化；

  2.信息披露：定期报告增设 “股权代持风险提示”，重大资产重组时提供最终出资人穿透核查报告；

  3.跨境合规：红筹架构企业需同步遵守境内外要求（如港股 “受益所有人”披露）。

——国浩律师（合肥）事务所王利民律师团队