新《公司法》一百问之90—新公司法下，异议股东行使股权/股份回购权需遵循哪些规则？

  答：新《公司法》第八十九条第二款的规定，自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。新《公司法》第一百六十一条第二款的规定，自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。根据以上规定，异议股东行使股权/股份回购请求权需遵循以下规则：

  1.法定行权期限：（1）协商期：自股东会决议作出之日起 60 日内，股东需与公司协商达成收购协议；（2）诉讼期：协商未果的，股东应在决议作出之日起90日内向法院起诉，逾期丧失胜诉权。

  2.风险警示：（1）时效严格性：逾期起诉直接丧失胜诉权，需精准把控时间节点；（2）恶意拖延应对：公司协商期内恶意拖延的，股东可申请财产保全冻结股权；（3）权利主张限制：最高法指导案例明确，股东不得同时主张回购与损害赔偿。

  3.合规建议：（1）建立专项档案：记录股东会决议、协商过程等材料，留存书面证据；（2）章程预先约定：在章程中明确回购价格计算方式（如 PE 倍数法、净资产评估法）；（3）争议快速响应：纠纷发生后 7 日内委托律师介入，制定协商与诉讼双轨策略。

——国浩律师（合肥）事务所王利民律师团队