新《公司法》一百问之71—公司合并都需要经股东会决议？这些情形例外！

答:新《公司法》第二百一十九条创设了公司合并程序的 "双轨制" 规则，对特定情形下的合并决策机制作出突破性简化：

1.母子公司吸收合并例外

当母公司持有子公司 90% 以上股权时，子公司合并无需股东会决议，但需履行双重程序：①书面通知其他股东（持股不足 10% 的少数股东）；②其他股东有权要求公司以合理价格收购其股权。这一规定既保障了控股股东的经营自主权，又通过异议股东回购权平衡了少数股东权益。

2.小额合并豁免机制

若合并支付对价不超过本公司净资产 10%，可直接由董事会决议通过（公司章程另有规定除外）。

3.程序要求与法律后果

两类例外合并均需履行董事会决议程序，并由合并后公司承继全部债权债务。值得注意的是，虽免除股东会表决，但公司仍需遵守新《公司法》关于债权人保护的强制性规定，否则可能引发债权人撤销权诉讼。实务中建议企业建立“合并合规审查清单”，重点核查持股比例计算、对价合理性及信息披露完整性。

——国浩律师（合肥）事务所王利民律师团队