新《公司法》一百问之65—有限责任公司也能玩 "类别股"？

  答：新《公司法》仅规定了股份有限公司中发行类别股的内容，没有涉及有限责任公司。但其实是有相关规定，只不过没有使用类别股的表述，实质上是允许公司对股权和股东的权利义务作特别设置的，相当于类别股。例如新《公司法》第六十五条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；第二百一十条规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。

  实践中，有限责任公司可通过章程设置多种 "实质类别股"：一是优先分红股，如某创投机构与创始股东约定前三年利润全部归投资方；二是超级投票权股，如公司章程规定创始人每股表决权数为其他股东的 3 倍；三是转让受限股，如约定离职股东需按原价向公司转让股权。需注意的是，此类约定不得违反法律禁止性规定（如滥用股东权利损害公司利益），且需在章程中明确具体规则。

——国浩律师（合肥）事务所王利民律师团队