新《公司法》一百问之80—新公司法下，优先认购权 VS 优先购买权的五大核心差异

  答：优先认购权是有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利；优先购买权是股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下有权优先购买转让股权的权利，两项优先权的规则有很大的相似性。

  两者在公司法上的规则差异主要体现在当股东内部就认缴或受让股权比例无法达成一致时，优先认购权是按照实缴出资比例认缴，优先购买权是按照股东各自出资比例行使权利。建议企业在章程中设置 "优先权行使特别条款"，明确增资定价机制、转让通知程序及争议解决方式。对于拟上市企业，需特别注意优先购买权可能对股权结构稳定性产生的影响，必要时可通过签订《股东协议》提前锁定权利行使规则。

——国浩律师（合肥）事务所王利民律师团队